事業承継～株式譲渡～

2024/08/02 12:00｜カテゴリー：事業承継

中小企業の事業承継において、株式譲渡はよく選ばれる手段の一つであり
その方法は、主に【贈与】【相続】【売買】の3つに分けられます。

本投稿では、それぞれの方法を通じた事業承継の手順や成功の鍵となるポイント、各方法が持つ独自の特徴について、わかりやすく解説していきます。

• 株式譲渡による事業承継とは

株式譲渡による事業承継では、現在の経営者（譲渡者）が自分の持っている会社の株式を、新しい経営者（受譲者）に渡します。

新しい経営者が会社の経営権を引き継ぎ、会社を運営していくことになります。

株式譲渡は、現経営者の持っている経験や人脈など、会社の運営をスムーズに引き継ぐことができますが、譲渡の方法、価格設定、税金など、事前にしっかりと検討すべき重要なポイントがあります。

株式譲渡による事業承継のメリット・デメリットは以下の通りです。

[メリット]

・比較的簡単に手続きができる

・株式譲渡で迅速な経営権移行、事業継続が可能

・資産やネットワークを受け継ぎ、経営の基盤が安定的に構築される

・従業員や取引先の確保ができる

[デメリット]

・資金、税金の負担

・譲渡時の複雑な税金計画

・簿外債務や訴訟リスクも引き継ぐ

・株式の客観的な評価が難しい

• 株主の権利

株主とは、会社の一部を所有している人のことです。

会社の株式を持っていると、いくつかの特別な権利があります。

・配当金を受ける権利

会社が利益を出したとき、その一部を株主に分配される権利です。

配当は、会社の利益に応じて株主に支払われるお金のことです。

・残余財産分配の権利

会社が解散することになった場合、借金などの債務を全て清算した後に残った資産は株主に分配されます。

持っている株の分だけ、残った資産を受け取ることができる権利があります。

・株主総会への参加の権利

年に一度開かれる株主総会に参加し会社の経営に参加し関与する権利を持ち、会社の経営方針や重要な決定に対して、意見を言ったり、投票によって影響を与えることができます。

・情報取得権

株主は、定期的に会社の業績や計画に関する情報を受け取る権利があります。

会社の現状や将来の方向性を理解することができます。

これらの権利により、株主は自分の投資を守り、会社の運営に一定の影響を及ぼすことができます。

ただし、株式の種類によっては、これらの権利に違いがある場合がありますので注意が必要です。

• 自社株の保有割合の重要性

会社が自分の株式を保有することには、いくつか重要な意味があります。

・自社株の保有

自社株を持つことは、会社が自分で自分の株を買うことです。

これには大きく4つの理由があります。

①経営権の保護

会社が自分の株を持っていると、外部の人が会社を勝手にコントロールするのを防げます。

市場に出ている株が少なくなると、他の人が多くの株を集めて会社を支配するのが難しくなります。

②株価の安定

会社が自分の株を買うと、その株は市場からなくなるので、株の価格が急に下がったり上がったりするのを防げます。

これは、株の価格を安定させるのに役立ちます。

③資本構成の最適化

会社が利益を出しているけど、そのお金をどう使っていいかわからないときに、自分の株を買うことは、お金を賢く使う方法の一つです。

これにより、会社のお金の使い方をより効率的にできます。

④株主還元の強化

会社が利益を出したら、そのお金は株を持っている人たちに還元されます。

自社株を買えば、分配する株の数が減るので、一株当たりの利益が増え、株主にとってより良い条件になります。

・決議の種類

重要な決定を行う際には、株主総会での決議が必要になります。

普通決議では株式の50％以上、特別決議では株式の67％以上が必要となります。

取締役の任命、決算の承認、株主総会の招集などが決定されます。

株をどれだけ持っているかによって、会社の決定にどれだけ影響を与えられるかが変わってきます。

普通決議と特別決議の違いは以下の通りです。

[普通決議]

株主総会で50％以上の賛成があれば可決

・取締役の任命や解任

・決算の承認

・株主総会の招集

・普通株主に対する新株の発行

・役員報酬の承認

・通常の業務遂行に関する事項

[特別決議]

株主総会で株式の67％に賛成で可決

・会社の憲法（定款）の変更

・株主に対する優先株の発行

・企業の合併や分割

・重要な資産の譲渡や売却

・法人格の変更や解散

• 事業承継の種類

事業承継とは、現在の経営者が会社を次の人に引き継ぐことで、主に3つの方法があります。

1つ目は　家族内で事業を引き継ぐこと

親族内事業承継　　・・・親から、子や親戚に経営を引き継ぐ方法

2つ目は　会社の従業員に引き継ぐこと

親族外事業承継　　・・・家族以外の人が経営を引き継ぐ方法

3つ目は　外部の誰かに事業を売ったり譲ることです

第三者継承(M&A）　・・・M&Aは会社同士が手を組んで、もっと大きくて強い会社を作る方法

• 株式譲渡と事業譲渡の違い

・事業譲渡

事業譲渡は、企業が経営する一部の事業を他の会社に譲る方法です。

この方法では、特定の事業分野や資産を選択し、譲渡できます。

株式譲渡との違いは以下の通りです。

【対象の範囲】

株式譲渡： 会社全体の株式を譲渡

事業譲渡： 会社が営む特定の事業の一部を譲渡

【許認可の引き継ぎ】

株式譲渡： 譲渡先が会社全体を引き継ぐため、許認可も引き継げる

事業譲渡： 特定の事業のみを譲渡するため、許認可は引き継げない

【消費税の課税】

株式譲渡： 通常は消費税が課されない

事業譲渡： 譲渡対象に消費税課税資産が含まれていれば、消費税が課されることがある

• 株式譲渡の3つの方法

株式譲渡には、【贈与】【相続】【売買】の3つの方法があります。

・贈与・・・無償で株式を他者に譲渡する方法
贈与とは、経営者が自分の会社の株式を他人に無料で渡すことです。

家族経営の事業でよく見られる方法で、例えば親が子どもに会社の一部を渡すときに使われます。

ただし、もらった株の価値によっては、贈与税がかかることがあります。

贈与税は、もらった財産の価値に基づいて計算されますが、年にもらえるものの総額が一定の金額以下なら税金は発生しません。

会社を次の世代にスムーズに渡すために便利ですが、税金の面では注意が必要です。

贈与についてのメリット・デメリットは以下の通りです。

[メリット]

・株式取得の為の資金は必要ない

・相続よりも税金が少なく済む場合がある

・生前贈与することで事業承継が円滑に進みやすい

・後継者が早い段階から経営に携わり、経営能力の向上が期待される

[デメリット]

・贈与税がかかる可能性があり一定の金額以上は税金の負担が発生する

・贈与税の支払い、経済的影響が引継ぎ後、財政に影響を与える可能性がある

・法定相続人が遺留分を主張し、資産の権利を侵害する恐れがある

• 相続

相続は、経営者が亡くなった時に、その人の持つ会社の株式が法律に基づいて家族に移ることです。

どの家族がどれだけの株を受け取るかは、遺言書や家族間の話し合いによって決まります。

全資産の価値が特定の額を超えない限り、相続税はかかりません。

相続についてのメリット・デメリットは以下の通りです。

[メリット]

・相続税の基礎控除額が大きい

・株式取得のための資金が必要ない

・遺言書を遺しておけば後継者の指定が可能

・法定相続人には遺留分が保護され、公平性が確保される

・資産や株式の所有権が相続人に引き継がれ、経営権を保持可能

[デメリット]

・一定の範囲を超えると相続税が課され、その支払いが必要となる

・相続人が複数の場合、資産分割や相続財産に関する対立が生じる可能性がある

・他の相続人から遺留分を主張される可能性がある

・承継のタイミングが読めない

• 売買

売買は、経営者が自分の会社の株式を他の人に売ることです。

このとき、株を高い価格で売れば売るほど、その差額分、つまり利益には税金がかかります。

利益の計算は、売った金額から元々その株を買ったときの金額を引いたもので、個人は譲渡所得税、法人は法人税の対象になります。

会社の拡大や新しい事業を始めたいときに選ばれますが、取引を進める際には税金の計算や契約書の準備が必要です。

売買のメリット・デメリットは以下の通りです。

[メリット]

・スムーズな事業承継が行える

・資産を現金化し、新たな投資や事業展開に活用できる

・遺留分を主張される可能性がない

・経営者の廃業コストを抑えられる

[デメリット]

・売却益に対して課税され、資金の一部が税金での支出となる

・株式の買収資金が必要

・デューデリジェンス(※)の手間とコストがかかる

※デューデリジェンスとは

企業同ディが取引をする前に、リスクを調査すること。

財務、法務、経営層、市場など、さまざまな側面から情報収集を行い、意思決定の基盤を築くこと。

• 株式譲渡により事業承継を行う流れ

特に小さな会社（非上場企業）の多くは、自社の株式に譲渡制限を設けています。

これは、株主が自由に株式を他者に売買できないようにするための決まりごとです。

この手続きには以下の流れがあります。

①株式譲渡承認の請求

まず現経営者（譲渡人）は、会社に対して自分が持つ株式を後継者（受益者）に移したいことを正式に示す必要があります。

これを「株式譲渡承認請求」と言います。

譲渡する株式の詳細や後継者の情報、引き継ぐ際の条件などが記載されます。

②株式譲渡承認機関の承認

【取締役会がある場合】

会社の将来に悪影響がないか、株式譲渡が会社の方針に合っているかなど、取締役たちが集まってしっかり話し合います。

結果は、株式を譲りたいと思っている人（承認請求者）に、2週間以内に知らせます。

【取締役会非設置会社の場合】

取締役会がない会社では、株式の譲渡について決めるために臨時の株主総会を開くことになります。

すべての株主の意見を聞き、株式を譲ることに賛成か反対かを投票してもらいます。

結果は、株式を譲りたいと思っている人（承認請求者）に、2週間以内に知らせます。

③株式譲渡契約書の締結

株式譲渡が会社から承認されると、譲渡側と譲受側は株式譲渡契約書を締結します。

この契約書には

・譲渡日: いつ株を渡すのか

・代金: いくらで株を買うのか

・支払方法: 代金はどうやって払うのか

・支払期日: いつまでに払うのか

・契約解除条件: もし何か問題があったら、契約をやめることができる条件

など、細かい条件が書かれています。

条件に両方が納得して、契約書にサインすることで、後でトラブルが起こらないように、きちんと法的に保護されます。

もし、生きているうちに誰かに株をあげる「生前贈与」をする場合も、同じように「贈与契約書」を作成し、どんな条件で株をあげるのかを決めます。

これもまた、両方が納得した上でサインをすることで、贈与の条件が法的に守られるようになります。

④株主名簿の書き換え

株式が新しい持ち主に渡った後、「株主名簿」の書き換えが必要です。

この手続きは、会社の株を持っている人の名前や株の数を正式に記録するものです。

株を譲る人と受ける人が一緒に会社に申請をし、名簿に新しい株主の名前が記されます。

中小企業では実際の株券を発行していないことも多いため、この名簿に名前がしっかり記されていることが、その人が株主であるという証拠になります。

株主名簿記載事項証明書を受け取り、新たな所有者としての権利が法的に確認され、経営権の移行となります。

• 譲渡手続きの必要書類

譲渡手続きの必要書類は、以下の通りです。

・株式譲渡承認の請求書

株主が株式を他の人に譲りたいときに提出する書類。

何のために譲りたいのか、どんな条件で譲りたいのかを書きます。

・締役の決定書(取締役会がある場合)

会社の取締役会が株主総会を呼びかけるときに使う書類。

取締役会が株主総会を開く権限があることを示します。

・臨時株主総会の招集通知書

急に必要になった株主総会を開くときに、通知するための書類。

株主に日時や場所を知らせます。

・臨時株主総会の議事録

臨時株主総会で話し合われた内容や決定事項を詳細に記録した書類。

会議の進行状況や株主の発言、採択された決議内容が含まれます。

・株式譲渡承認の通知書

株主総会で議決された株式譲渡の承認を通知する書類。

譲渡が正式に認められ、手続きが進むことが伝えられます。

・株式譲渡契約書

株式を売る人と買う人が取り交わす契約書。

取引の条件や価格、引き渡し日などが記載されます。

・株主名簿

会社の株を持っている人を一覧で示した書類。

株主の氏名や所有株式数が記載され、組織の所有構造を示します。

・株主名簿の書き換え請求書

株式の譲渡後に、株主名簿に新しい株主の情報を加えるために提出する書類。

・株主名簿記載事項証明書の交付請求書

株主名簿に書かれた情報の正確さを証明する書類をもらうために提出する書類。

・株主名簿記載事項証明書

株主名簿に記載されている情報が正しいことを証明する書類

法的な手続きなどで必要になります。

• 株式譲渡による事業承継にかかる税金

株式を他の人に売る場合、その売却益には「譲渡所得税」がかかります。

この税金は、売った金額とその株式を買ったときの金額の差額に基づいて計算されます。

税率は、いくつかの条件や特例によって変わることがあるため、上手な税金対策がとても重要になります。

たとえば、長く株式を持っていた場合の優遇措置や、法人の構造を活用することで、税金を減らすことができる可能性があります。

• 株式を譲り渡す側

・贈与及び相続による株式譲渡の場合

株式を家族などに譲るとき、贈与や相続が関わってきます。

これらの方法で株式を渡す場合、普通に物を売って得た利益にかかる「譲渡所得税」はかかりません。

しかし、贈与や相続には別の税金が関係してきます。

[贈与の場合]

ある人から別の人へ無料で株式を渡すことを贈与といいます。

贈与された株式の価値によっては「贈与税」がかかることがあります。

ただし、年間で受け取る贈与の総額が一定額以下なら贈与税はかかりません。

[相続の場合]

誰かが亡くなったときに、その人の持っていた株式が家族などに引き継がれることを相続といいます。

相続で株式を受け取ると、その価値に応じて「相続税」がかかります。

株式を贈与する場合も相続で受け取る場合も、通常の譲渡所得税は心配ないのですが、贈与税や相続税には注意が必要になります。

[個人の場合]

個人が株式を売ったときの利益には、所得税・復興特別所得税・住民税がかかります。

この税金は、「売った金額」から「買ったときの金額や手数料」を引いた金額で計算されます。

譲渡所得額　＝　譲渡対価 －（　株式の取得費　＋　手数料　）

[法人の場合]

会社が株式を売った場合、その利益には、法人税がかかります。

法人税額　=　譲渡所得　×　法人税率

実際の税金の計算は、売却益の大きさや、利用できる税法上の特例によって異なり、持っている資産や株式を売る目的によっても変わるため、専門家と相談しながら計画し、自分の状況に合った最適な税務対策を考えましょう。

• 株式を譲り受ける側

株を相続すると、受ける人には「贈与税」や「相続税」がかかります。

この時、贈与側が選ぶ課税の方法には2つあります。

①暦年課税

暦年課税は、毎年少しずつ税金を分割して払っていく方法です。

この方法は、一度に大きなお金が必要にならずに済むので、負担が少なくなります。

②相続時精算課税制度

相続時精算課税制度は、相続のときに一気に税金を払う方法です。

この方法は、相続が起きたときに、最初に一括で支払うので、その後は税金の心配がなくなります。

ただし一度「相続のときに一気に税金を払う方法」を選ぶと、変更は難しくなるのでどちらの方法を選ぶか、よく考えて決める必要があります。

• 事業承継税制の活用について

事業承継税制は、中小企業が次世代に安心して事業を引き継ぐため支援策です。

相続や贈与による税金の支払いを延期できるため、新しい経営者がすぐに重い税金を払う心配がなくなります。

ただし、後継者が事業を続ける意思があり、特定の条件を満たす必要があること、県知事の認定と税務署への申告が必要です。

• 株式譲渡による事業承継を成功させるためのポイント

事業の受け継ぎを成功させるための大切なポイントは以下の通りです。

・株式に譲渡制限がないかを確認する

非上場企業、特に家族経営の会社では、株式を自由に売買できないようにする「譲渡制限」があることが多いです。

事業承継を考えている場合、まずはこれらの制限があるかどうかを確認しましょう。

制限があると、後継者への引き継ぎが難しくなるからです。

これらの制限は、会社の取り決めである「定款」や「謄本」と呼ばれる書類に書かれていることが一般的です。

定款には、会社の基本的なルールや株式の譲渡に関する規定が書かれています。

不明な点があれば、会社の法務担当者や外部の専門家に相談しましょう。

・ 非上場企業は適正価格に注意する

株式を譲渡する際には、その「価格設定」が非常に重要です。

正確な設定ができなかった場合、実際の価値を見誤り、適正価格よりも低い金額で売ってしまう可能性があるからです。

特に非上場企業では、株価が市場で決まるわけではないため、公正で適正な価格を設定しなければいけません。

会社の財務状況、業績、市場の状況などを総合的に分析し、適正な価格を算出します。

これには専門的な知識が必要なため、市場の動きや財務データを詳細に分析できる経験豊富な専門家に依頼しましょう。

• 経営承継円滑化法を活用する

経営承継円滑化法は、中小企業の事業承継を助ける法律です。

主な支援内容は以下の通りです。

・税制支援

贈与税や相続税の納税猶予・免除制度が認定されます。

会社を誰かに渡すときには税金がかかりますが、この法律を使うと、税金を払うのを待ってもらえることや、場合によっては払わなくてもいいことがあります。

・金融支援

中小企業信用保険法や日本政策金融公庫法に特例が認定されます。

中小企業がお金を借りるときに保証してくれる制度や、国からお金を借りるときの特別なルールが適用されることがあります。

・遺留分に関する民法の特例

会社を引き継ぐときの家族間のルールを、もっと柔軟に決められるようになります。

家族間で揉め事が少なくなり、会社を引き継ぐ人が、スムーズに事業を続けられます。

・所在不明株主に関する会社法の特例の前提となる認定

会社の株を持っている人がどこにいるかわからなくても、特定の手続きで問題を解決できます。

会社の株式の扱いが簡単になり、事業承継を進めることができます。

• 株式譲渡による事業承継を成功に導くため、この街の事業承継がお手伝いいたします

事業承継は、複雑な面も多いです。

適切な株式の管理、会社価値の正確な評価、そして効果的な税務計画の策定・・・

トラブルを避け、円滑に事業を引き継ぐためには、慎重に考えるべきことがたくさんあります。

株式の公正な分配、会社の価値をしっかり評価し、税金の負担を最小限に抑える計画など、次の代に安心して引き継ぐためには、細心の注意と丁寧な準備が大切です。

一つひとつの問題に対して、私、弁護士の西田幸広がわかりやすく解説します。