事業承継～医療法人～

2024/09/20 14:55｜カテゴリー：事業承継

医療法人の経営者様が直面する重要な問題の一つが、「引退時にこの医療法人を誰に託すか」という後継問題です。

株式会社とは異なり、医療法人の事業承継は特有の方法があり、それぞれにメリットとデメリットとが存在します。

本稿では、医療法人の事業承継における株式会社との違いや注意点などをわかりやすく解説します。

• 医療法人における事業承継の現状

日本は高齢化社会に突入しており、この変化は医療業界にも大きな影響を及ぼしています。

一般の会社とは異なり、医療業界では、後継者は医師の資格が必要なため、診療所を引き継ぐ人を見つけるのが一層難しくなっています。

また医師であっても、診療所の運営を引き継ぐには、多くの準備と大きな責任が伴います。

これから先も、多くの診療所が引き継ぐ方を見つけることの難しさに直面することが予想されます。

• 医療法人の種類

医療法人は、病院や診療所など医療機関を運営する特別な組織です。

これらの組織は、公共性が高い医療サービスを提供する役割を持ち、設立や運営には特別なルールがあります。

主に「財団医療法人」と「社団医療法人」の2つの種類があり、「社団医療法人」はさらに「持分あり」と「持分なし」に分かれます。

以下、詳しく解説します。

• 財団医療法人

個人や団体の寄付によって設立され、出資者がいない医療法人です。

主に病院の運営者が管理し、得た利益は法人の発展や公益事業への再投資や未来のリスク対応に使われます。

• 社団医療法人

医師や医療従事者が集まってお金を出し合って作ります。

中には「持分あり」と「持分なし」の2種類が存在します。

・持分あり

医師や従事者には、出資金に応じた持分がある。

将来、その持分を他人に譲ったり、医療法人が解散する際には持分に応じたお金を受け取ることができます。

・持分なし

医師や従事者が出資金を出しても医師に持分がない。

給与以外に、持分による返金はなく、利益は全て医療法人に帰属し、個々の医師には利益分配がされません。

この「持ち分無し」は現在も新しく設立が可能で、公益性の高い運営が期待されています。

●「持ち分」

ここで言う「持分」とは、その医療法人にどれだけのお金を出したかの「証し」のこと

• 出資持分ありの医療法人

医師が退職する時や法人が解散する時に、出資した医師に返金されるお金が関係します。

出資した医師は、将来的にその出資金や法人が利益を出した場合、その一部を受け取る権利があります。

例:）

医師が100万円を出資した場合、退職や法人解散時にその100万円(又はそれ以上)

を受け取る可能性があります。

設立条件

2007年の医療法改正前には設立可能でしたが、改正以降、「持分あり」の医療法人は新しく設立することはできません。

既存の法人はそのまま存続しています。

解散時の財産分配

解散時には、出資者に対してその持分に応じた財産が分配されます。

• 出資持分なしの医療法人

設立条件

出資金なしで設立可能です。

医師は給料のみを受け取り、出資による追加のメリットはありません。

解散時の財産分配

法人が解散すると、残った財産は出資者個人には渡らず、国や公的機関に引き渡されます。

2007年の医療法改正以降、「持分なし」の医療法人のみが新規に設立可能となっています。

• 医療法人と株式会社の違い

医療法人と株式会社、これらはどちらも「法人」という形で組織されていますが、その目的や構造、そして法律による取り扱いに大きな違いがあります。

医療法人は人々の健康を守ることを目的とした非営利組織であり、一方の株式会社は利益を追求する営利組織です。

※参照※https://www.bk.mufg.jp/soudan/shisan/lp/column/18.html

■法人の機関設計

株式会社

取締役会や株主総会といった機関が中心となり運営されます。

取締役1人でも設立でき、その運営は比較的柔軟です。

医療法人

理事会という組織が運営の中心となり、最低3人の理事が必要です。

さらに、運営の透明性を高めるために監事が置かれ、組織のチェック機能を果たします。

■法人成立の条件

株式会社

登記を行うことで法人格を取得します。

経済活動を活発にするために柔軟性を持たせており、手続きは比較的簡単で、誰でも設立が可能です。

医療法人

都道府県知事の認可が必要となり、設立には厳しい審査が伴います。

この認可を受けるためには、医療機関としての適切な設備や人材、運営計画が求められます。

■営利性

株式会社

利益を追求し、その利益を株主に還元することが目的です。

株式会社は基本的に自由な事業活動が認められています。

医療法人

利益追求を主目的とせず、利益を社員や株主に還元することは禁じられています。

そのため、利益は再投資や社会貢献活動に使われることが一般的です。

■議決権

株式会社

出資額に応じて議決権が配分され、出資額が多いほど大きな発言力を持ちます。

医療法人

出資額に関わらず、一人一票の原則が適用されます。

■利益の配分

株式会社

利益は株主に配当として支払われることが一般的です。

配当政策は会社の方針によります。

医療法人

利益を個人に配当することは原則禁止されています。

すべての利益は医療法人内で再投資されるか、社会貢献活動に使われます。

■解散時の財産処分

株式会社

解散時に残った財産は、株主に分配され、出資した金額に応じて財産を受け取る権利があります。

医療法人

解散時の残った財産は、原則として公的機関や他の医療法人に寄付され、個人への分配は行われません。

医療法人は、患者さんの健康を守り、社会に貢献することを最優先に考えています。

このため、医療法人で得られた収益は、公共の福祉や他の医療活動への支援に使われます。

これらの特性が、医療法人は一般的な株式会社とは違う特別な役割です。

・医療法人と株式会社の違い

医療法人

準拠法　　　　　・・・医療法

法人設立の条件　・・・都道府県知事の許可後設立登記

最高意思決定機関・・・社員総会

役員の名称　　　・・・理事

代表者　　　　　・・・理事長

議決権　　　　　・・・社員1人につき1個

配当の可否　　　・・・配当禁止

株式会社

準拠法　　　　　・・・会社法

法人設立の条件　・・・設立登記のみ

最高意思決定機関・・・株主総会

役員の名称　　　・・・取締役会

代表者　　　　　・・・代表取締役

決議権　　　　　・・・持株数に応じて付与

配当の可否　　　・・・配当可能

• 医療法人の事業承継スキーム

医療法人の経営者病院や診療所の運営を引き継ぐ際には、「家族内で引き継ぐ方法」と「外部の第三者に引き継ぐ方法」の2つがあります。

詳しい説明は以下の通りです。

• 医療法人の親族内事業承継

親族内事業承継とは、医療法人(病院や診療所)の経営権を、家族の中から次の世代に引き継ぐことを言います。

親族内事業承継には、主に以下の3つの方法があります。

• 出資持分の移転

出資持分とは、今の経営者が医療法人に出したお金のことを指します。

このお金の部分を次に経営を継ぐ子供や親族に渡すことで、持ち分を移転する方法は以下の3の方法です。

１）相続

経営者が亡くなったとき、法律で定められた規則に従って持分が家族に渡ります。

２）贈与

経営者、自分の持っている持分を家族に譲渡します。

（これには贈与税がかかる場合があります）

３）売却

経営者が自分の持っている持分を家族にお金を受け取って売り渡します。

しかし、医療法人の場合は特殊で、持分を渡しても経営の決定権が自動的に移るわけではないので、社員総会などでの合意が必要です。

メリット・デメリット

メリット

・後継者への資産移転が生前にでき、相続時の納税資金を準備できる。

・贈与税は株価が低ければ低く抑えられる。

・段階的な移転で、徐々に後継者に経営を任せられる。

・払い戻しに比べ、手続きが簡単。

デメリット

・贈与税等の納税コストが発生する。

・承継後に後継者と現経営者との対立が生じるリスクがある。

・持ち分移転だけでは経営権の移転は完了せず、社員総会の承認が必要。

・現物出資の場合は評価が難しく、将来的にトラブルのリスクがある。

• 出資持分の払い戻し

医療法人が経営者の持っている持分を買い取り、その後でそのお金を家族に渡す方法です。

この方法でも、持分を渡したからといって自動的に経営権が移るわけではないので、社員総会などでの合意が必要です。

メリット・デメリット

メリット

・現経営者は会社から資金を引き出せるので節税対策や老後資金の確保ができる。

・後継者は新規出資者として新たなスタートがきれるので、経営の立て直しがしやすい。

・払い戻しと新規出資で持ち分の再編が可能になる。

・贈与税がかからない（相続時精算課税）

・会社としても新たな資金調達が可能となる。

デメリット

・払い戻しの資金調達が必要で会社の資金繰りが悪化するリスクがある。

・払い戻し額次第では、多額の法人税や個人の譲渡所得税が発生する。

・社員総会の承認が得られない場合、経営権は移転できない。

・後継者が新規出資できる資金がない場合、スキームが成り立たない。

• 認定医療法人の活用

これは税金の面で特別な優遇措置を受けられる制度です。

通常、持分を家族に渡す際には税金がかかりますが、認定医療法人の制度を使うと税金がかかりません。

医療法人を変更

まず、医療法人の形態を「持分のない形」に変えます。

これにより、普通なら発生する贈与税がかからなくなります。

税金が免除

変更後、6年間で贈与税が完全に免除されます。

経営への関与

持分を手放しても、経営から手を引くわけではなく、役員として残れば、経営に関わることができます。

この制度を活用することで、税金の負担を減らしながら、事業承継を進めることが可能です。

ただし、細かい手続きが必要なので、専門家のアドバイスを受け、早めの準備が重要です。

メリット・デメリット

メリット

・出資持分の処分などを行う場合に税金面でリスクがない。

・後継者は出資持分の取得資金が不要

・雇用や許認可はそのまま引き継がれるため、病院経営に影響がない。

デメリット

認定医療法人として、許可されるためには、要件を満たす必要がある。

・出資持分を放棄するため、前理事長は出資持分の払い戻しができなくなる。

• 医療法人の第三者承継

第三者承継とは、新たに医療法人の運営に関与する者へ権利義務を移転することを指します。

医療法人の第三者承継には

・持分譲渡

・出資持分の払い戻し

・合併

・事業譲渡

これら4つのスキームがあります。

詳しい説明は以下の通りです。

• 持分譲渡

医療法人の「持ち分」（会社の一部を示す権利）を他の人に売る方法です。

株式会社の株式を売るように、医療法人の一部をお金で買い取ってもらいます。

メリット

・手続きがシンプル

持ち分を売買する手続きは比較的簡単で、新しい経営者にスムーズに変わることができます。

・新しい資金や技術の導入

新しい持ち主が、新たな資金や技術を医療法人に持ち込む可能性があります。

デメリット

・資金の準備が必要

引き継ぐ方は、持ち分を買うために必要なお金を用意しなければなりません。

・全社員の同意が必要

社員総会などでの医療法人の社員の同意を得なければならないため、手続きに時間がかかることがあります。

メリット・デメリット

メリット

・手続きが簡単であり、比較的短い期間で事業承継を行う事が可能。

・雇用、許認可、取引先も自動的に承継できる。

デメリット

・譲渡側は簿外責務や偶発責務も引き継ぐリスクがある。

• 出資持分の払い戻し

医療法人自体が、現在の出資者の持分を買い戻し、その後新たな出資者にその資金を配分し承継者を迎え入れます。

この方法により、医療法人の財務構造を更新し、新しい経営体制を築くことができます。

メリット

法人内の資金の流れを整理し、組織の新たなスタートを切ることができます。

新しい出資者の導入が比較的容易になります。

デメリット

買い戻しによる資金の流出が、医療法人の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

払い戻しには社員の同意が必要であり、全員で取り付ける必要があります。

メリット・デメリット

メリット

・手続きが簡単。

・雇用、許認可、取引先も自動的に承継できる。

デメリット

・譲渡側は簿外債務や偶発責務も引き継ぐリスクがある。

・譲渡側は出資して入社するかたちとなるため、出資金を用意しなければならない。

• 合併

合併は医療法人を引き継ぐ一つの方法で、複数の病院やクリニックが一緒になり、より強固な医療機関を作ります。

医療法人の引継ぎ方法として、合併は多く選ばれる選択肢です。

■合併

メリット

①シナジー効果

複数の医療機関が一緒になることで、より安定した経営やリスクの分散が期待できます。

また、共通の資金を活用して、最新の医療技術を導入することも可能になります。

②サービスの向上

さまざまな専門の医師が集まることで、より幅広い治療を提供でき、医療サービスの質も高まります。

③経済的効率

資源を統合することでコスト削減が見込め、運営が効率的になります。

④サービスエリアの拡大

より広い地域に医療サービスを提供することが可能になります。

・注意点

①手続きの複雑さ

合併には多くの手続きが必要で、時間と労力がかかります。

②従業員の不安

新しい組織体制への移行により、従業員の間に不安や抵抗感が生じる可能性があります。

合併には、「新設合併」と「吸収合併」の二つの方法があります。

■新設合併

メリット

①新しいスタート

全ての医療法人が解散し、新しい名前、新しいルールで、一から始めることができ、最新の運営構造や技術を導入しやすくなります。

②一致団結

全員が同じスタートラインに立つため、組織内の団結力が高まります。

デメリット

①時間と労力

新しい法人を設立するには、多くの準備が必要で、手間と時間がかかります。

②初期投資

新しいスタートを切るため、初期投資が大きくなる可能性があります。

■吸収合併

メリット

①スムーズな移行

一つの医療法人が他の法人を吸収する形式なので、既存の組織やルールを継続しやすく、事業の継続がスムーズです。

②リソースの統合

資源や人材を一つの法人に統合することで、効率的な運営が可能になります。

デメリット

①バランスの問題

一方が他方を吸収する形なので、合併される側の職員や患者さんに不安を与えることがあります。

②統合の複雑さ

複数の組織やシステムを一つにするのは複雑で、一緒になった後も運営に課題が生じることがあります。

合併を検討する際は、メリットと注意点、新設合併と吸収合併をよく理解し、総合的に判断することが重要です。

メリット・デメリット

メリット

・許認可をすべて、引き継げる。

・持ち分を対価にできるため買収資金が不要になる。

・要件を満たす場合は適格合併と認められ、薄価で取得でき法人税がかからない。

・要件を満たす場合は消滅側法人の繰越欠損金を引き継ぐことができる。

デメリット

・包括承継となるため、簿外債務や偶発責務を引き継ぐリスクがある。

・都道府県知事による合併の認可が必要。

・債権者保護手続などの法定手続きが必要。

• 事業譲渡

事業譲渡とは、医療法人が経営している複数の診療所や病院の中から、特定の1つだけを第三者に移す手続きのことです。

例えば、医療法人が3つのクリニックを運営していた場合、そのうち1つのクリニックだけを別の医療法人や個人に譲り渡すことができます。

このように、全体ではなく一部分の事業だけを移譲したい時に、事業譲渡を選択する場合が多いです。

事業譲渡の具体的な手続きについては、医療法には規定がありません。

そのため、会社の規定に従って進めていきます。

医療法人と譲渡先で事業譲渡契約を結び、関係機関への届出を行えば、クリニックの経営権が移譲できるということです。

事業の一部分だけを切り離して移譲できるのが、事業譲渡の特徴となります。

それぞれにメリットとデメリットがあり、医療法人の特定の状況や目的によって最適な選択肢が異なります。

そのため、専門家と相談しながら、最適な事業承継スキームを検討することが重要です。

• 医療法人の事業承継にかかる税金

医療法人は、通常、利益を出資者に分けないので、お金が内部にたくさんたまってしまうことがよくあります。

この溜まった利益が多いと、引き継ぎ時の税金が高くなることがあります。

家族から引き継ぐ場合、引き継ぐ人が払う税金が高額になることがあります

また、他の人から医療法人を買う場合は、買った金額に対して税金がかかってしまいます。

税金については複雑なことも多いので、税の専門家に相談しましょう。

• 医療法人を事業承継する際の3つの注意点

１. 後継者は医師・歯科医師に限られる

医療法人を率いるには、医師や歯科医師のような専門資格が必要です

これは、医療法人が患者に直接医療サービスを提供する組織であるため、運営には専門的な知識が求められるからです

医療分野での経験がない方が後継者になることは困難です

２. 意思決定のコントロールが難しい

医療法人では、どれだけ資金を提供したとしても、経営の決定には社員全員の同意が必要になります

経営権を引き継いでも、社員からの信頼と理解を得なければなりません

後継者を支援し、同じ意向を持つ社員や理事を多く確保することが重要になります

3. 出資持分を買うにはお金がかかる

経営権を継ぐためには、出資持分を買い取る必要があり、それには大きな資金が必要です資金調達の方法としては、銀行からの借り入れや現経営者からの借り入れなどが考えられます

しかし、医療法人は配当を出せないため、引き継いだあと、直接的な収益を得ることは難しいです

資金が不足する場合は、銀行から融資を受けたり、現経営者から借り入れをするなどの対応が求められます

→(事業承継_融資　リンクページ　※作成予定)

• 医療法人の事業承継を円滑に進めるためのポイント

医療法人の事業承継を円滑に進めるためには、以下のポイントが重要となります。

・経営状態の黒字化

経営状態を健全化し、黒字化。

収益を増やし、費用を削減して、健全な財務状態を維持。

・ 適切な候補者の選定

医療法人の理念や価値観を理解し、共感できる人物を選ぶこと。

・後継者の育成

実際の業務を通じて、医療や経営の現場経験を積む機会を作ること。

・事業承継計画

事業承継計画を事前にしっかりと立てておくこと。

承継計画や資金調達、法的手続きなど、十分な準備を行うことで、スムーズな事業承継が実現できます。

• 医療法人の事業承継をお考えなら、専門家である「この街の事業承継」にご相談下さい。

医療法人の事業承継についてお考えの皆様へ日々の医療現場でのご尽力、心より敬意を表します。

私たちの社会が直面する人口減少や少子化の問題は、医療法人の未来にも大きな影響を及ぼしております。

このような変化の時代にあっても、医療法人が提供する貴重な価値を次の世代にしっかりと引き継ぎ、さらなる発展を願っております。

医療法人の事業承継は複雑な部分がたくさんあります。

税金のこと、法律のこと、そして病院やクリニックの運営のこと・・。

税務や法律、経営の面で多くの準備と慎重な対応が必要とされます。

一つひとつ丁寧に皆様のお手伝いをさせていただきます。

どうぞお気軽にご相談ください。

弁護士西田幸広と申します。