事業承継は株式譲渡と事業譲渡どちらを選ぶ？違いと手続き・法務リスクを八代の弁護士が解説
こんにちは。弁護士法人Si-Lawです。
株式譲渡と事業譲渡は「引き継ぐ範囲」が違います
会社を後継者や第三者に引き継ぐ方法として、よく使われるのが株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡は会社そのものを丸ごと引き継ぐ方法で、取引先との契約や建設業などの許認可はそのまま残ります。手続がシンプルな一方、帳簿に載っていない債務や未払残業代などの問題も一緒に引き継ぐことになります。事業譲渡は必要な事業だけを選んで引き継げますが、契約は原則として相手方の同意を取り直す必要があり、許認可も取り直しになるのが通常です。
手続きの流れで比べる｜株式譲渡と事業譲渡
同じ「会社を引き継ぐ」でも、踏む手続きはまったく違います。おおまかな流れを並べると、次のようになります。
- 株式譲渡…譲渡制限が付いている株式（中小企業ではほとんどがこれです）であれば、まず会社の承認（取締役会または株主総会）が必要です。そのうえで株式譲渡契約を結び、代金を支払い、株主名簿の名義を書き換えます。株券を発行している会社では株券の交付も必要です。会社の看板・契約・許認可はそのまま残ります。
- 事業譲渡…事業の全部または重要な一部を譲る場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。そのうえで、引き継ぐ資産・負債・契約を一つずつ特定し、取引先・貸主・金融機関から個別に同意をもらいます。不動産を移すときは登記と、登録免許税・不動産取得税の負担も生じます。
株式譲渡の具体的な段取りや、譲渡価額の決め方は「事業承継の株式譲渡はどう進める？手続きと注意点」でくわしく整理しています。株主が親族に散らばっている場合は、譲渡の前に株を集める作業が必要になることも多く、その進め方は「自社株が親族に分散している。買い集めるには？」をご覧ください。
従業員・契約・許認可はどうなる？
実務でいちばん影響が大きいのが、この3点です。
- 従業員…株式譲渡では会社が雇用主のまま変わらないため、雇用契約はそのまま続きます。事業譲渡では、労働契約は自動的には移りません。原則として、従業員一人ひとりの同意を得て、譲受側と新たに雇用契約を結ぶ形になります。勤続年数や退職金の計算をどう引き継ぐかは、契約で定めておかないと後からもめます。
- 契約…株式譲渡では取引先との契約は継続します。ただし、契約書に「経営権の移動があったときは相手方に通知する／解除できる」という条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が入っていることがあり、事前の確認が必要です。事業譲渡では、取引基本契約・リース・賃貸借を一つずつ相手方の同意を得て移すことになります。
- 許認可…建設業許可、産業廃棄物処理業、運送業、介護事業、飲食店営業などは、株式譲渡なら会社に付いたまま残るのが原則です。事業譲渡では取り直しになるのが通常で、業種によっては審査に数か月かかり、その間の売上が立たないという問題が起きます。建設業では一定の要件のもとで許可を引き継ぐ認可の制度もありますが、事前の手続きが前提です。
八代・熊本のご相談では、建設業や運送業、介護事業といった許認可が商売の前提になっている会社が多く、「許認可を切らさないこと」が手法選びの決め手になる場面がしばしばあります。
どちらを選ぶ？判断の目安
一般的な傾向として、次のような目安で整理できます。もっとも、最後は会社ごとの事情で決まりますので、あくまで出発点としてお考えください。
- 許認可や取引先との長い契約が事業の柱になっている → 株式譲渡が向きます。
- 簿外債務（未払残業代、退職金、保証債務、工事の不具合）が読みきれない → 必要な資産だけを選べる事業譲渡が検討対象になります。
- 不採算の事業や個人名義の不動産を切り離して残したい → 事業譲渡が向きます。
- 株主が複数に分かれている → 株式譲渡を選ぶなら、先に株を集約できるかの見通しが必要です。
- 社長の連帯保証を外したい → どちらの方法でも金融機関との交渉が必要です（事業承継で経営者保証は外せる？金融機関との交渉）。
なお、株式譲渡と事業譲渡では、譲渡益への課税の仕組みや消費税の扱いが異なります。税額の計算や申告は連携する税理士が対応し、当事務所は契約・許認可・債務・従業員といった法律問題を担当します。税負担だけで手法を決めてしまうと、許認可や契約の引継ぎでつまずくことがありますので、両面から並べて比べることをおすすめします。
八代・熊本の中小企業で気をつけたい点
地元の会社では、社長個人が会社の借入に連帯保証をしていたり、工場や店舗の土地建物が社長個人の名義になっていたりすることが少なくありません。どちらの方法を選ぶかによって、保証を外せるか、不動産をどう扱うかの段取りが大きく変わります。「どちらが得か」は税金だけでは決まらず、契約・許認可・債務といった法務面の確認が欠かせません。譲渡の話が出た段階で、早めに専門家を交えて検討されることをおすすめします。
弁護士法人Si-Lawでは、事業承継に関するご相談を随時承っております。八代市を中心に、熊本県内の事業承継のお悩みは、どうぞお気軽にご相談ください。
八代・熊本での相談実務
八代地域は農業・食品加工・建設業など、経営者個人の信用と地元の取引関係で成り立ってきた事業者が多く、後継者不在のまま代表者が高齢化しているケースが目立ちます。自社株の分散や個人保証（経営者保証）の引継ぎは、金融機関との事前の調整が欠かせません。当事務所は八代・熊本で、法務面からの事業承継支援と、第三者承継（M&A）のご相談に対応しています。
なお、自社株評価や事業承継税制の適用可否など税務の判断は税理士の業務です。当事務所は株式の集約・経営者保証・契約や許認可の引継ぎといった法律問題を担当し、税務は連携する税理士が対応します。
こんなときは弁護士へご相談ください
- 後継者は決まっているが、自社株や個人保証の引継ぎが進まない
- 後継者が見つからず、第三者への譲渡（M&A）も選択肢に入れたい
ご相談の流れは、お電話またはフォームでのお申し込み → 日程調整 → 八代オフィスまたは熊本オフィスでの面談（オンライン相談も可）です。相談料は1時間11,000円（税込）、1時間を超える場合は30分ごとに5,500円（税込）です。受付時間は平日8:50〜17:30（土日祝休）です。
事業承継・M&Aと譲渡案件の情報については、専門サイト「この街の事業承継」でもくわしく解説しています。
お電話でのご相談：八代オフィス 0965-62-8582（弁護士部門）／熊本オフィス 096-234-6543
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本記事は一般的な法律情報の提供を目的としたものであり、個別の事情によって結論は異なります。記載内容は公開日時点の法令・実務運用に基づくもので、特定の結果を保証するものではありません。具体的な対応は弁護士にご相談ください。
執筆・監修：弁護士 西田幸広（弁護士法人Si-Law）
公開日：2026-09-03 ／ 最終更新日：2026-09-13